深圳12博体yu股份you限公司

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深圳12博体yu股份you限公司董事会议事规ze

第一章 zongze

  1.1 为规范公司zhi理结构,以确保董事会的工作效lv和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证quan法》(以下简称《证quan法》)、公司章程jiyou关法lv法规的规定,制定本议事规ze。本规ze经公司董事会审议通guo后实shi。

  1.2 公司董事会对股东大会fu责,并yi据国家you关法lv、法规和公司章程行使zhi权。

    

  第二章 董事

  2.1 董事应dang遵守法lv、衳ingü婧凸菊鲁蹋怨緁uyou下列忠实义务:

  一、不得li用zhi权收受hui赂huo者其他非法收入,不祄en终脊镜牟撇

  二、不祄en灿霉咀蔶in;

  三、不得jiang公司资产huo者资jin以其个人名义huo者其他个人名义开立zhang户存储;

  四、不得违反本章程的规定,未经股东大会huo董事会同yi,jiang公司资jin借贷给他人huo者以公司财产为他人提供担保;

  五、不得违反本章程的规定huo未经股东大会同yi,yu本公司订立合同huo者进行jiao易;

  六、未经股东大会同yi,不得li用zhi务便li,为自己huo他人谋取本应属于公司的商业ji会,自营huo者为他人经营yu本公司同类的业务;

  七、不得jiangyu公司jiao易的yongjingui为己you;

  八、不得擅自披lu公司mi密;

  九、不得li用其关联关系损害公司li益;

  十、法lv、衳ingü妗⒉縨en规章ji公司章程规定的其他忠实义务。

  十一、未经股东大会在知情的情kuang下同yi,不得泄lu在任zhiqi间所获得的涉ji本公司的ji密xin息;但在下列情xing下,可以向法院huo者其他政府主管ji关披lu该xin息:

  (一)法lvyou规定;

  (二)公众li益youyao求;

  (三)该董事本shen的合法li益youyao求。

  董事违反本tiao规定所得的收入,应danggui公司所you;给公司zaocheng损shi的,应dang承担赔偿责任。

  2.2 董事应dang遵守法lv、衳ingü婧驼鲁蹋怨緁uyou下列勤勉义务:

  一、应谨慎、认zhen、勤勉地行使公司赋予的权li,以保证公司的商业衳ing猣u合国家法lv、衳ingü嬉詊i国家各项经ji政策的yao求,商业活动不超guo营业执照规定的业务范围;

  二、应公平对待所you股东;

  三、认zhen阅读上市公司的各项商务、财务报告,ji时了解公司业务经营管理状kuang;

  四、应dang对公司定qi报告签署shumian确认yi见。保证公司所披lu的xin息zhen实、准确、完整;

  五、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人cao纵,非经法lv、衳ingü嬖市韍uo者得到股东大会在知情的情kuang下批准,不得jiang其处置权转授他人行使;

  六、应dang如实向监事会提供you关情kuang和资liao,不得妨碍监事会huo者监事行使zhi权;

  七、法lv、衳ingü妗⒉縨en规章ji本章程规定的其他勤勉义务。

  2.3 董事个人huo者其所任zhi的其他企业直接huo者间接yu公司已you的huo者计划中的合同、jiao易、安排you关联关系时(聘任合同除wai),不lunyou关事项在一般情kuang蟣v欠裥鑩ao董事会批准同yi,均应dangjin快向董事会披lu其关联关系的性质和程度。

  除非you关联关系的董事按照本tiao前款的yao求向董事会作了披lu,并且董事会在不jiang其计入法定人shu,该董事亦未参加biao决的会议上批准了该事项,公司you权撤消该合同、jiao易huo者安排,但在对fang是善yi第三人的情kuang下除wai。

  2.4 如果公司董事在公司首次考虑订立you关合同、jiao易、安排前以shumianxingshi通知董事会,声明由于通知所列的na容公司日后达cheng的合同、jiao易、安排yu其youli益关系,ze在通知阐明的范围na,you关董蔿v游獄uo了本章前tiao款所规定的披lu。

  2.5 公司董事会审议关联jiao易事项时,关联董事应dang回避biao决。关联董事回避后董事会不足法定人shu时,应dang由quan体董事(han关联董事)就jiang该等jiao易提jiao公司股东大会审议等程序性wen题作chu决议,由股东大会对该等jiao易作chu相关决议。

  前款所称关联董事包括下列董事huo者具you下列情xing之一的董事:

  一、jiao易对fang;

  二、在jiao易对fang任zhi,huo在能直接huo间接控制该jiao易对fang的法人单位任zhi的;

  三、拥youjiao易对fang的直接huo间接控制权的;

  四、jiao易对穓iao蛘咂渲苯觝uo间接控制人的关系密qie的家庭cheng员;

  五、jiao易对穓iao蛘咂渲苯觝uo间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密qie的家庭cheng员;

  六、中国证监会、深圳证quanjiao易所huo上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人shi。

  2.6 董事连续二次未能亲自chuxi,也不委托其他董事chuxi董事会会议,视为不能lv行zhi责,董事会应dangjian议股东大会予以撤换。

  2.7 董事可以在任qi届满以前提chu辞zhi。董事辞zhi应向董事会提jiaoshumian辞zhi报告。董事会jiang在两日na披luyou关情kuang。

  如因董事的辞zhi导致公司董事会di于法定zuidi人shu时,在改xuanchu的董事就任前,原董事reng应dangyi照法lv、衳ingü妗⒉縨en规章和本章程规定,lv行董事zhi务。

  除前款所列情xingwai,董事辞zhi自辞zhi报告送达董事会时生效。

  2.8 董事辞zhi生效huo者任qi届满,应向董事会办妥所you移jiaoshou续,其对公司和股东fuyou的义务在其辞zhi报告蓌ing瓷uo者生效后的合理qi间na,以ji任qi结shu后的合理qi间na并不dang然解除,其对公司商业mi密保密的义务在其任zhi结shu后reng然you效,直至该mi密cheng为公开xin息。其他义务的chi续qi间应dang根据公平的原ze决定,视事件发生yu离任之间时间的长短以jiyu公司的关系在何种情kuang和tiao件下结shu而定。

    

  第三章 董事会

  3.1  董事会每年至少zhao开两次会议,由董事长zhaoji,于会议zhao开十日以前以shumian、传zhenhuo电子觭hiangshi通知quan体董事和监事。

  3.2 代biao十fen之一以上biao决权的股东、三fen之一以上董事huo者监事会,可以提议zhao开董事会临时会议。董事长应dang自接到提议后十日na,zhaoji和主chi董事会临时会议。

  3.3 董事会zhao开临时董事会会议的通知fangshi为:以shumian、传zhenhuo电子觭hiangshi通知quan体董事和监事。通知时限为:在会议zhao开三日前。

  3.4 董事会会议通知包括以下na容:

  一、会议日qi和地dian;

  二、会议qi限;

  三、事由ji议题;

  四、发chu通知的日qi。

  3.5 董事会会议应严ge按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所you董事,并提供足够的资liao,包括会议议题的相关背景cailiao和you助于董事理解公司业务进展的xin息和shu据。dang独立董事认为资liao不充fenhuolun证不明确时,可以shumianxingshi向董事会提chu延qizhao开董事会会议huo延qi审议该事项,董事会应予以cai纳。

  3.6 董事会会议应dang由二fen之一以上的董事chuxifang可ju行。每一董事享you一票biao决权。董事会zuochu决议必须经quan体董事的guo半shu通guo。

  3.7 董事会决议biao决fangshi为:董事在决议shu上签字。每名董事you一票biao决权。

  董事会临时会议在保障董事充fenbiao达yi见的前提下,可用传zhenfangshi进行并作chu决议,并由参会董事签字。

  3.8  董事应dang在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法lv、衳ingü鎕uo者章程,謑v构驹馐芩餾hi的,参yu决议的董蔿u怨緁u赔偿责任。但经证明在biao决时曾biao明异议并记载于会议记录的,该董事可以mian除责任。

  3.9  董事会会议,应由董事本人chuxi。董事因故不能chuxi,可以shumian委托其他董事代为chuxi,委托shu中应载明代理人的xing名,代理事项、授权范围和you效qi限,并由委托人签名huo盖章。代为chuxi会议的董事应dang在授权范围na行使董事的权li。董事未chuxi董事会会议,亦未委托代biaochuxi的,视为fang弃在该次会议上的投票权。

  3.10 董事会应dang对会议所议事项的决定zuocheng会议记录,chuxi会议的董事应dang在会议记录上签名。

  董事会会议记录作为公司档案保存,保存qi限不少于十五年。

  3.11 董事会会议记耲iㄒ韵耼a容:

  (一)会议zhao开的日qi、地dian和zhaoji人xing名;

  (二)chuxi董事的xing名以ji受他人委托chuxi董事会的董事(代理人)xing名;

  (三)会议议程;

  (四)董事发言yaodian;

  (五)每一决议事项的biao决fangshi和结果(biao决结果应载明赞cheng、反对huo弃权的票shu)。

  3.12  zhao开董事会会议后,在会议结shu后两个工作日najiang董事会决议和会议纪yao报送深圳证quanjiao易所bei案,经该所审核后,在指定xin息披lu报kan上公布。

  3.13    本规ze的解shi权属于公司董事会。

  3.14    本规ze经公司董事会审议批准后实shi。

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